财联社6月13日讯（记者 封其娟）据海南证监局最新披露，私募基金海南天问时代及总经理张伟杰，均被采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。

罚单列示的几项问题，均有很强的代表性。包括一是承诺保本保收益之外，天问时代存在个别投资人以合伙企业形式投资于私募基金；二是公司未对最终投资者是否为合格投资者进行穿透核查；三是张伟杰还在相关私募基金产品中为他人代持基金份额。

有私募人士称指出，私募高管代持基金份额较难查到，针对上述违规情况来看，可能是基金方承诺保本保收益后，后期投资出现较大亏损，双方私下协商不成，投资人直接举报公司。代持基金的情形，基本上就是投资者并不满足合格投资者条件。

梳理近年来私募罚单发现，因合格投资者认证或代持基金被罚的私募并不在鲜见。据宁波证监局2020年披露的罚单，钜派投资集团前高管姚伟示创立的私募淳石资产，存在推介材料存在夸大宣传、未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估、公司销售人员为投资者代持基金产品等违规问题。

亚信投资曾因五大违规问题被重庆证监局下发了警示函，除了代持情况外，还存在突破合格投资者标准和人数限制的问题，个别有限合伙型基金穿透核查代持情况后合并计算的实际投资者数量超过50人。

另一业内人士指出，股权私募的代持一般都是亲戚朋友，金额可能就小几十万。

2020年4月，舟山市中级人民法院的一则民事判决书揭示了类似案例。投资者林彩飞将女儿50万元“嫁妆款”投资私募基金交由业务员朋友郑志女认购上海通江资产旗下私募产品，并代持，后期该私募陷入非法集资事件。最终朋友反目、对簿公堂，林彩飞追回投资款。

包括天问时代在内，上述4家私募均为私募股权、创投基金。上述人士指出，为投资者代持基金的情况不限于股权类私募，私募证券基金也存在类似情形。

承诺保本保收益，实控人还为他人代持基金

罚单指出了天问时代的四个问题：一是个别投资人以合伙企业形式投资于私募基金，公司未对最终投资者是否为合格投资者进行穿透核查；二是在相关私募基金募集过程中向投资者承诺保本保收益；三是未及时向投资者披露相关私募基金可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；四是个别私募基金收益不与投资项目的收益情况挂钩。

经查，张伟杰存在两类问题：一是在相关私募基金产品中为他人代持基金份额；二是在相关私募基金募集过程中向投资者承诺保本保收益。

《私募投资基金监督管理暂行办法》明确指出，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

而符合“净资产不低于1000万元的单位”或“金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人”规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

另外，据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条，私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有私募基金收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩，包括不按照投资标的实际经营业绩或者收益情况向投资者分红、支付收益等行为。

天问时代成立于2021年3月，是一家私募股权、创投基金，管理规模区间5-10亿元，注册及实缴资本均为1000万元。中基协红字提示，该私募注册地与办公地不在同一辖区。登记显示，注册地址位于海南三亚市，而办公地址在浙江杭州市。

据天眼查，天问时代由张伟杰、姚娟接分别持股68%、32%。该私募主要投向军工、商业航天领域，已投企业包括磁悬浮技术工业应用服务商槃实科技、运载火箭及其他航天器研发商箭元科技、超低轨道空天智能飞行器研发商赛思倍斯等。

变更记录显示，自成立以来，天问时代的股东、注册资本几度变更。2022年6月，该私募注册资本变更为1000万元，一年之后增至3000万元。到了今年4月，注册资本减资至1000万元。

据中基协披露，张伟杰目前还担任杭州伟昂投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城浚哲投资合伙企业（有限合伙）、上海率然吉静投资合伙企业（有限合伙）、杭州星卫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；担任诸暨青炎企业管理有限公司（以下简称：诸暨青炎）、诸暨清雀企业管理有限公司的法定代表人兼执行董事、总经理，还兼任杭州朗迅科技有限公司（以下简称：朗迅科技）的董事。

上述4家有限合伙公司未在中基协登记，但天眼查显示，这4家公司的合伙人中或有张伟杰，或有天问时代旗下备案在册的产品，其中3家被标为天问时代成员；另外，张伟杰已退出诸暨青炎股东行列，同时卸任公司法定代表人兼执行董事、总经理。

钜派前高管旗下私募销售也为投资者代持

私募相关人员因为投资者代持、合格投资者认证问题被罚，并不是头一遭。

2019年12月，亚信投资收到了重庆证监局下发的警示函。经查发现，该私募存在五大违规问题：一是报送虚假备案材料；二是违反投资者适当性管理要求；三是突破合格投资者标准和人数限制；四是挪用基金财产；五是未按规定披露信息。

罚单具体指出，截至现场核查日，亚信投资部分已清算基金的投资者投资于单只基金的金额低于100万元；部分存续基金的投资者存在代持情况，且大部分被代持方投资于单只基金的金额低于100万元；个别有限合伙型基金穿透核查代持情况后合并计算的实际投资者数量超过50人。

次年6月，亚信投资由协会注销。在《关于注销第十八批公示期满三个月且未主动联系协会的失联机构私募基金管理人登记的公告》中，亚信投资赫然在列。

2020年7月，宁波证监局披露了对淳石资产采取责令改正的处罚决定。经查，该私募也存在五大问题：

一是公司在中国证券投资基金业协会登记备案的信息不完整、不准确；二是公司在部分基金产品推介材料中存在夸大宣传的情况；三是公司未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，对部分投资者的风险识别能力评估时日晚于基金合同签署时日；四是公司销售人员为投资者代持基金产品，且该投资者持有的基金份额不满100万元；五是公司未就部分基金产品重大事项变更向投资者进行信息披露，公司部分基金产品未按基金合同约定进行信息披露。

因不能持续符合管理人登记要求，淳石资产2023年12月由协会注销。

淳石资产是一家私募股权、创投基金，是由第三方财富管理公司钜派投资集团前高管姚伟示2017年离职后创立的。据公开资料，姚伟示曾是钜派投资集团联合创始人、首席执行官、首席运营官，以及钜洲资产董事长。

天眼查显示，淳石资产曾完成4轮融资，高特佳、软银中国资本、东方港湾、同创伟业等多家知名私募先后入股淳石资产。

舟山市中级人民法院2020年4月的一则民事判决书，披露了业务员代持朋友私募产品最终对簿公堂一案。

判决书指出，在业务员朋友郑志女的介绍下，投资者林彩飞别于2017年2月22日、11月24日通过郑志女代持的方式投资过私募股权投资基金；2017年12月，林彩飞与郑志女协商将为女儿林芳准备的50万元“嫁妆款”投资私募基金，并于2017年12月29日向郑志女银行转账50万元。

二人于2018年1月签订的代持协议约定，郑志女代林彩飞认购上海通江资产旗下锦乾-星远航1号分级私募基金50万元，郑志女又写下担保书，承诺承担五十万本金的一切风险。

然而，上海通江资产因为涉及非法集资而遭遇“烂尾”，林彩飞为追回投资款状告了郑志女。最终，经过二审判决后，法院认为郑志女应向林彩飞返还投资款50万元。

上海通江资产是一家私募股权、创投基金，2019年12月由协会注销，主要原因同样是因失联机构公示期满三个月且未主动联系协会。