日前，美尔雅（600107.SH）发布2023年年度股东大会决议的相关公告，其中公司股东大会审议通过2023年年度报告及报告摘要。据了解，交易所曾对公司下发年报问询函，并针对主营业务、现金流等多方面提出问题。需要说明的是，公司已两次延期回复交易所年报问询函，而截止发稿仍未回复。

或受交易所下发年报问询函影响，二级市场投资者对公司财务健康和业务战略亦产生担忧。近段时间，公司股价震荡往下，并创下近期新低。截至发稿前，公司股价收报3.19元。实际上，自2023年12月以来公司股价表现持续低迷。即便公司股价在今年2月有所回升，但长期来看，其股价累计跌幅已达四成。

钛媒体APP注意到，2022年、2023年以及2024年一季度，公司业绩连续亏损。为寻求新的利润增长点，公司跨界煤炭业务，而该业务的真实性存疑。另外，在服装业务中，公司与疑似关联方合作获取服装加工订单业务。

跨界新业务虚实待考

美尔雅成立于1993年，主要从事服装服饰类产品的研发、设计、生产和销售，以及药品零售和医疗服务等。

2023年，公司预付款项为7369万元，同比增加747.12%，主要是新增煤炭销售业务预付款增加所致。从公司主营业务来看，涉足煤炭业务实属跨界。对此，交易所要求公司说明开展煤炭贸易合作的具体情况，包括交易真实性、业务协同性、商业合理性等。

据了解，当初为寻求新增利润增长点、提升持续盈利能力，公司开始涉足煤炭业务。2022年8月5日，公司设立全资子公司贵州中能世汇能源科技有限公司（下称“贵州中能”）进行能源投资。受此消息影响，公司股价迅速爆发，仅1个月多时间其股价就上涨超30%。巧合的是，彼时公司的第二、第三大股东刘迎、孙财亮在2022年三季度分别减持194万股、110万股。

然而，2023年10月16日，贵州中能却突然被公司注销。据过往公告显示，贵州中能是基于公司整体战略背景而筹建。既然如此，为何贵州中能仅成立1年左右就被注销？更为关键的是，贵州中能成立后已在当地建立相应的管理团队，但其2022年企业报告显示购买社保人数却为0人。

另外，公司煤炭业务的相关交易也存疑。2023年，公司煤炭业务主要是子公司美尔雅矿业与贵州盘煜所开展的煤炭贸易合作。据天眼查显示，美尔雅矿业成立于2023年1月10日，是一家以从事煤炭开采和洗选业为主的企业。不过，在天眼查上却未找到美尔雅矿业相关的矿业开采证及业务许可证。截至2023年底，虽然美尔雅矿业成立近1年，但是其员工数仅1人，购买社保人数也仅1人。

作为公司煤炭业务交易对手，贵州盘煜成立于2022年，是一家以从事批发业为主的企业。据天眼查显示，贵州盘煜2023年购买社保人数仅为4人。同时，贵州盘煜公司地址为“六盘水市水城区双水街道天翼栖凤苑”。经查询后发现，天翼栖凤苑属于住宅楼盘。

截至2023年末，公司向贵州盘煜预付煤炭贸易款的余额为6450万元，并于期后2024年1月、2月、4月分别向其支付煤炭采购款161万元、3000万元、1500万元。那么公司在已预付大额款项的情况下，继续向贵州盘煜支付大额采购款又是否合理？上述种种，都让公司煤炭业务蒙着一成面纱。

关联方疑似化身客户与供应商

2023年12月，公司向黄石美兴服装科技有限公司（下称“美兴公司”）支付2000万元用于开展接单工作，后因未能完成接单工作，美兴公司于报告期末向公司返还2000万元，并支付资金费用3.15万元。对此，交易所要求公司说明合作获取服装加工订单业务的原因及商业合理性。

据了解，公司国内公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，其中零售以直营店、加盟店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，网购产品与实体店经营不同品类产品。

不过，公司却并未在财报中描述获取团购业务的具体方式。据钛媒体APP查询后发现，作为公司同行企业的步森股份其团购业务订单主要通过招投标方式来获取。同时，有行业人士也表示，团购业务订单一般是通过招投标的方式实现。

另外，公司还拥有外贸加工业务，该业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。据财报显示，外贸加工业务订单主要来源于公司下属子公司的营销网络和订单渠道。

由上述来看，公司与美兴公司合作获取服装加工订单业务是否符合行业惯例？对此，交易所也要求公司说明上述业务模式与同行业可比公司是否存在较大差异。

钛媒体APP还发现，美兴公司疑似为公司关联方。据天眼查显示，美兴公司控股股东为黄石美尔雅纺织科技有限公司，而这背后最终受益人为卫思想。公司资料显示，卫思想为公司老员工，曾任美尔雅集团美红公司技术室主任，湖北美尔雅销售有限公司副总经理。而通过天眼查股权穿透工具发现，卫思想和公司实控人郑继平之间似乎也存在交集。

同时，美兴公司全资子公司美兴时装在其2022年年报中提供的工商登记电话和公司关联方美爱时装在其2020年年报中提供的工商登记电话相同。需要说明的是，美爱时装背后的受益人正是郑继平。

值得注意的是，美兴公司既是公司客户又是供应商。2023年年报显示，公司与美兴公司发生的采购、销售金额分别为240万元、221万元。结合前文可知，公司向美兴公司预付款金额已经远超与美兴公司实际发生的业务规模。那么公司上述操作是否符合商业逻辑？

对此，年审会计师表示，由于未能获取充分、适当审计证据以判断美兴公司是否为关联方、是否构成关联交易。因此，对公司出具带有保留意见的审计报告。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超