经济观察网 记者 邹永勤 7月29日上午，深圳市海王生物工程股份有限公司（000078.SZ，下称“海王生物”）发布公告称，公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（下称“海王集团”）拟将其持有的3.16亿股股份协议转让给广东省丝绸纺织集团有限公司（下称“丝纺集团”）；同时，海王集团及其一致行动人将放弃其持有的9.01亿股股份的表决权；交易完成后，丝纺集团将成为海王生物的控股股东，海王生物的实际控制人也将变更为广东省人民政府。

至此，海王生物筹划了两年半时间的重大资产重组及混合所有制改革事项终于水落石出。

广东国资“双管齐下”

即将入主海王生物的丝纺集团是广东省省属国有企业。公开信息显示，广东省广新控股集团有限公司（下称“广新集团”）持有丝纺集团100%股权，为其控股股东；广东省人民政府和广东省财政厅分别持有广新集团90%和10%的股权，因此广东省政府是丝纺集团的实际控制人。

据广东省人民政府国有资产监督管理委员会官网披露，丝纺集团早在2022年便完成了“某生物医药板块上市公司控制权收购项目立项工作”。同样在2022年，海王生物提出筹划有可能导致实控人变更的混合所有制改革事项。经过两年多的筹备，双方的“联姻”细节终于水落石出。

“整个过程，包括了两大部分。一是股权转让，二是定向增发。”7月29日，海王生物董事局秘书办事处的工作人员在接受经济观察网记者采访时说。

公告显示，丝纺集团与海王集团于7月28日签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。根据《股份转让协议》，海王集团将其持有的海王生物3.16亿股股权转让给丝纺集团，占截至公告披露日公司股份总数的11.48%。经双方协商一致，确定本次股份的转让价格为2.43元/股，转让总价款约为7.67亿元。

同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》，约定海王集团及其一致行动人放弃持有9.01亿股（约占协议签署日上市公司股份总数的32.91%）对应的表决权。且上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。

公告内容显示，为进一步巩固纺织集团的控制权，海王生物拟筹划向特定对象（丝纺集团和广新集团）发行不超过6.20亿股股票，占协议签署日上市公司股份总数的22.54%，发行价格为2.40元/股。其中，广新集团拟认购的股份数量为不超过4.17亿股（占比为67.20%），认购金额约10.00亿元；丝纺集团拟认购的股份数量为不超过2.03亿股（占比为32.80%），认购金额约4.88亿元。

若定增完成，丝纺集团及其一致行动人将合计持有海王生物27.76%的股权，从而超过海王集团及其一致行动人合计持有的26.72%股权。

通过相关股份转让和参与定增，丝纺集团及其一致行动人为了此番入主海王生物，将共耗资约22.55亿元。

股权回购注销及业绩承诺

记者注意到，《股份转让协议》中多次提及“限制性股票回购注销”，并明确规定相关股份转让价款支付的先决条件之一，是海王生物完成11971万股限制性股票的回购注销工作。

记者查阅公开信息后发现，海王生物根据《2018年限制性股票激励计划》，于2019年12月授予264名激励对象13146万股限制性股票，后来在2020年11月完成了其中1175万股限制性股票的回购注销。按此计算，正好还有11971万股限制性股票没有进行回购注销。

那么，这部分股票什么时候完成回购注销，无疑将影响整个重组的进程。

“此前公司确实实施过股权激励，那部分股票还没有全部完成注销的工作。”上述工作人员向记者表示，目前他们公司正在着手办理这个事情，“现在已完成了付款的全部手续，正准备办注销的手续，我们会尽快完成的”。

值得注意的是，在本次股权转让过程中，海王集团和张思民还向丝绸集团就海王生物未来3年的发展作出了业绩承诺：海王生物于2025年至2027年分别实现的归母净利润不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，3年累计归母净利润不低于7.5亿元；承诺期满，若海王生物于2025年至2027年实现的归母净利润累计金额未达到承诺的数据，海王集团、张思民应对丝纺集团进行补偿。

相关公告信息显示，海王生物2022年和2023年的归母净利润分别为-10.27亿元、-16.90亿元。