经济观察网 记者 陈姗 接二连三出现定期报告信披“遗漏”，围绕“个人系”公募淳厚基金“董事会缺位”“涉嫌信披违规”的舆论持续发酵。随着8月底基金2024年中期报告披露进入尾声，该公司会否重演“消失的董事会”这一剧情，业内颇为关注。

8月28日，有知情人士向经济观察报透露，淳厚基金董事会目前已形同虚设，董事会成员履职受限。“此前，监管机构针对淳厚基金内部违规股权转让事项，下发了行政监管措施决定书，要求整改，但却因股东之间股权转让款的利益问题，导致淳厚基金‘股东董事内斗’进一步升级。”该人士还表示，自2023年四季度以来，该公司多次发布的基金产品定期报告均未按照相关规定提交公司董事会审议批准；并且，2024年中期报告也同样“卡”在了未能召开董事会这一环节上。

定期报告“绕过”董事会审议等合规流程，是谁凌驾于规则之上？淳厚基金治理混乱、合规内控不到位等问题显露无遗，而隐藏在这一事件背后，股东之间的股权“大戏”激烈上演。

董事会“缺位”

今年以来，在淳厚基金披露的多期基金产品定期报告中，关于董事会的部分内容被“抹去”，引发业内及投资者普遍质疑：淳厚基金在对外披露前是否经过董事会审议等合规流程？

在淳厚基金2024年二季报、2024年一季报、2023年报的“重要提示”部分中，本应为“基金管理人的董事会及董事保证”的表述均变成了“基金管理人保证”，这与其他基金公司披露的定期报告以及淳厚基金此前披露的报告存在差异。

此外，2023年年报中还抹去了“已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发”的常规表述。

实际上，无论是季报还是年报，证监会对基金公司的信息披露都有明确的要求。根据《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号——季度报告的内容与格式》和《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关要求，基金管理人的董事会及董事应当保证季度报告和年度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。披露基金年度报告应经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。

显然，淳厚基金并未按照监管规定的内容和格式进行信息披露，也并未就相关“遗漏”进行修正。那么，淳厚基金为何屡屡“犯错”，背后原因何在？

经济观察报从上述知情人士处获悉，淳厚基金发布的基金产品2023年度报告和2024年第一季度报告、第二季度报告均是在未经董事会审议的情况下发布，公司在报告的“重要提示”部分中将“基金管理人的董事会及董事保证” 表述为“基金管理人保证”，是一种有意为之的混淆表达。

此外，该人士还透露，淳厚基金旗下基金产品2023年第四季度报告虽然明确标注了“基金管理人的董事会及董事保证”，但事实情况是，此次报告亦未经董事会审议。“就淳厚基金违规披露信息等事项，该公司独立董事已于今年4月底联名向淳厚基金暨法定代表人发去声明，并就履职受限进行交涉，但问题并未得到解决。”该人士补充说。

董事会为何形同虚设？是谁打破公司治理架构凌驾于董事会之上？基金份额持有人的利益如何保证？经济观察报就相关情况致电该公司总经理及法定代表人邢媛，截至发稿，电话一直未接听。

对于法定信息披露事项出现“遗漏”的现象，多位法律专业人士向经济观察报表示，“此行为有违信息披露的规范要求，涉嫌构成信披违规。”其中，有资深律师认为，基金管理人应尽快就此发布更正公告，并呼吁监管予以关注。同时，基金投资者也应关注相应的风险。

“卷入”股权纠纷

前述知情人士告诉经济观察报，淳厚基金多次出现信披“遗漏”，实际上与大股东、二股东之间的股权纠纷有关，只是没想到，“战火”意外烧到了董事会。

公开资料显示，淳厚基金成立于2018年11月，是一家由专业自然人持股的公募基金管理公司。目前股东成员共有6位，邢媛、柳志伟、李雄厚依次持股31.2% 、26%和21%，李文忠、董卫军、聂日明持股均为10%。Wind数据显示，截至今年二季度末，淳厚基金旗下共有26只公募基金，管理规模为352.94亿元，行业排名第95位。

据官网显示，该公司董事会由7位成员组成，分别是董事长贾红波，邢媛、董卫军、聂日明3位董事和刘昌国、周非、张海3位独立董事。

2023年底，一场股权纠纷在邢媛与柳志伟之间上演，并一直延续至今。期间，随着股权纠纷持续升级，公司董事会也被牵入其中。

记者拿到的一份文件显示，2022年4月14日，邢媛与柳志伟签署《股权转让协议》，邢媛以4000万元的价款将其持有的淳厚基金10%股权转让给柳志伟，首期价款为2600万元。此后，柳志伟分别于2022年4月26日和4月27日进行了1600万元、1000万元的转账，完成了对此次股权转让首期价款的支付。

据上述知情人士透露，2023年12月25日，因前述股权转让未能得到相关部门的批准，柳志伟向邢媛发送《催告函》，要求退回2600万元股权转让款并解除《股权转让协议》，但并未如愿。2024年3月，上海监管局向邢媛、柳志伟等人下达了行政监管措施决定书，指出淳厚基金股权买卖交易违规，要求整改。这意味着要求邢媛等人原路退还该笔股权转让款，但实际上邢媛一直未退还。2024年5月，因邢媛拒不退还股权转让款，柳志伟向上海市仲裁委员会提交仲裁书。

在股权纠纷过程中，邢媛方面将“战火”引向董事会，对董事会独立性提出质疑。淳厚基金暨法定代表人曾向公司独立董事发去一份《关于公司董事会合法性存在重大瑕疵的情况回复》（以下简称《回复》），根据校友关系，认为刘昌国、张海“实际代表柳志伟的意志”，并认为公司董事会已实质性失效。

值得玩味的是，因股权违规买卖而对董事会独立性提出质疑的邢媛，当时已经是公司法人和董事长，其既未制止这一违规买卖股权行为，还牵头参与了违规买卖公募基金股权，成为实质性受益的利益中人。

邢媛与柳志伟之间的股权纠纷，演化为对董事会成员的“不信任”，董事会权力被架空。

由此，淳厚基金为何自2023年第四季度以来，在相关定期报告中将 “基金管理人的董事会及董事保证”的表述变更为“基金管理人保证”，以及在2023年年报中抹去“已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发”的表述，个中缘由似乎有了最直接的答案。

2024年4月29日，淳厚基金三位独立董事就上述《回复》联名向淳厚基金暨法定代表人发表声明称：“法定代表人认为‘公司的董事会已实质性失效’没有法律依据。公司董事均是经公司董事会选举并获得监管机构认定后合法产生，董事身份并未受到任何行政处罚或被采取行政监管措施，董事资格及董事权利也未受到任何限制。作为独立董事，我们有专业的独立判断和独立性，不代表任何人的意志。”

随着带有“瑕疵”的定期报告接续披露，董事会持续“缺位”，该公司内部治理及股权纠纷问题依旧未能解决。

经济观察报记者多次尝试与邢媛方面联系，截至发稿，电话未获接听。

按披露要求，淳厚基金旗下产品须在8月31日前披露中期报告，截至8月30日记者撰稿时尚未披露，因此尚未可知会否以董事会缺位的方式继续“带病”披露。关于淳厚基金信披“遗漏”问题及股东之间的股权纠纷走向，经济观察报将继续保持关注。